第一章  总  则

第一条  为规范本基金会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保障理事会依法行使职权、履行职责，根据《基金会管理条例》、《民政部关于印发<关于规范基金会行为的若干规定（试行）>的通知》等规定和本基金会章程，结合实际，制定本制度。

第二条  理事会是基金会的决策机构，依法履行章程赋予的职权职责，保障基金会的健康发展。

第三条  基金会实行理事会领导下的理事长负责制。

第二章  理事会

第四条  本基金会理事会由9名理事组成。理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第五条  理事会行使下列职权、职责：

（一） 修改章程；

（二） 选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长，增补或者罢免理事；

（三） 决定基金会的分立、合并或者终止；

（四） 决定重大筹集、重大投资和资产管理与使用计划、公益项目计划安排;

（五） 设定和管理内部组织机构，制定管理制度；

（六） 审议年度工作计划、年度工作报告、收支预算和决算；

（七） 决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘免；

（八） 听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会其他重大事项；

（十）法律法规和政策及本章程赋予的其他职责。

第六条  理事的资格：

（一） 拥护本基金会章程，热心教育事业；

（二） 在本基金会业务领域内或在教育行业、学科具有一定影响；

（三） 身体健康、能坚持正常工作；

（四） 具有完全民事行为能力；

（五） 法律法规和政策规定的其他条件。

第七条  理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由发起人、主要捐赠人、业务主管单位分别提名并共同协商确定。

（二）理事会换届改选时，由理事会、主要捐赠人、业务主管单位共同提名候选人并组建换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

（三）增补、罢免理事应当经理事会出席理事三分之二以上表决通过，并报业务主管单位审查同意。

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

（五）具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。

第八条  理事行使下列权利：

（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权，对选举事项享有选举权、被选举权；

（二）对基金会内部管理事务，具有批评权、建议权、监督权，查阅理事会记录和本基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；

（三）向理事会提出议案；

（四）提议召开临时会议或特别会议。

    第九条  理事应履行下列义务：

（一）贯彻基金会宗旨，遵守基金会章程，执行理事会决议，忠实履行职责，维护本基金会的合法权益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；

（二）认真审阅本基金会的财务报告，谨慎决策重大业务活动计划，积极为基金会的发展提出意见和建议。

第十条  理事会换届之前，应当进行换届审计。

第三章  理事会领导机构

第十一条  理事会领导机构由理事长、副理事长、秘书长组成，由理事会从理事中选举产生。

第十二条  基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）身体健康，能够坚持正常工作；

（三）年龄不超过七十周岁；

（四）具有完全民事行为能力。

第十三条  有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）属于现职国家工作人员的；

（三）因故意犯罪被判处刑罚，自刑罚执行完毕之日起未逾五年的；

（四）在被吊销登记证书或者被取缔的组织担任负责人，自该组织被吊销登记证书或者被取缔之日起未逾5年的；

（五）法律、行政法规规定的其他情形。

第十四条  本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

遵守上述规定同时，涉及我市社会组织党建工作机构审核社会组织负责人事项，按我市有关规定执行。

第十五条  担任本基金会副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第十六条  理事长为基金会法定代表人。基金会法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十七条  基金会更换法定代表人之前，要进行离任审计。

第十八条  理事长是基金会的法定代表人，履行下列职责：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表本基金会签署重要文件；

（四）依照有关规定执行法定代表人述职；

（五）章程规定或理事会授予的其他职权。

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）拟订资金的重大筹集、重大投资和资产管理与使用计划、公益项目计划安排；

（三）组织实施本基金会年度公益活动计划；

（四）拟订本基金会内部管理制度，报理事会审批；　　

（五）协调各内设机构开展工作；

（六）提议聘任或解聘副秘书长和财务负责人，由理事会决定；

（七）决定各内设机构专职工作人员聘用；　　

（八）基金会章程和理事会赋予的其他职权。

第四章  理事会会议

第十九条  理事会每年召开不少于2次会议，情况特殊可随时召开。理事会会议由理事长负责召集和主持。有三分之一以上理事提议，必须召开理事会会议。理事长不能或不履行相应职责的，由副理事长依排名顺序履行，直至秘书长，均不履行的，提议理事可在理事中推选召集人或主持人。　　

第二十条  理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开，理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二以上以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长，增补或者罢免理事；

（三）重大筹集、重大投资和资产管理与使用计划、公益项目计划安排；

（四）基金会的分立、合并或者终止。

第二十一条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十二条  基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。基金会理事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第五章  理事会议案及决议执行

第二十三条  理事向理事会提出的议案，一般应至少在召开理事会会议前10日，以书面方式递交秘书长。

第二十四条  理事会决议执行落实情况应定期向理事会报告。

第六章  附  则

第二十五条  本制度未尽事宜或与有关规定不一致的，按照天津商业大学有关规定执行。

第二十六条  本制度由理事会负责解释。

第二十七条  本制度自2025年7月8日第一届第一次理事会审议通过后执行。